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四川长虹:四川长虹关于修订《公司章程》及部分管理制度的的公告

发布日期:2022-06-17 06:36   来源:未知   阅读:

  证券代码:600839 证券简称:四川长虹 公告编号:临2022-034号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川长虹电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2022年6月8日召开第十一届董事会第三十四次会议,会议审议通过了《关于修订的议案》及《关于修订公司部分管理制度的议案》,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定,结合公司实际情况,会议同意公司按照相关规定及要求对《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》、《公司对外担保管理制度》及《公司关联交易管理制度》进行修订。《公司章程》主要修订内容详见本公告附件。

  变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的章程全文同日披露于上海证券交易所网站()。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议批准,并提请股东大会授权公司董事长及其指定人员就上述事项办理工商备案手续。

  本次修订《公司董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《公司对外担保管理制度》及《公司关联交易管理制度》事项尚需提交公司股东大会审议。

  第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、四川省 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经绵阳市人民政府[绵府发(1988)33号]文批准,以募集方式设立;在四川省绵阳市市场监督管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码08D

  企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司已按照有关规定,对照《公

  公司经绵阳市人民政府[绵府发(1988)33号]文批准,以募集方式设立;在四川省绵阳市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号20541230-8。

  第一百六十条 根据《中国章程》规定,公司设立党的组织,开展党的活动。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分,发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 第十条 为坚持和加强党的全面领导,建设中国特色现代企业制度,提

  在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。

  条例(试行)》和有关规定,公司设立党的组织开展党的工作。党组织是公司法人治理结构有机组成部分。在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、投资总监。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证

  第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

  第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十六条第(三)、 (五)和(六)项规定收购本公司股份

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)、(二)、(三)、(五)和(六)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、MUJI空气循环风扇销售额突破百万成京。第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(五)、(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

  公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

  理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

  份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案

  弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项及第四十八条规定的财务资助事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 第四十七条 公司发生下列担保(含对控股子公司担保等)事项,须经 股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%的担

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

  (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议,股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)上海证券交易所或者本章程规 定的其他担保。

  公司为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议,股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

  第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及 表决程序。

  第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (七)股权激励计划; (八)《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程规定的利润分配政策调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致上市公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款

  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最

  公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致上市公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。

  第一百六十一条 公司设立中共四川长虹电器股份有限公司委员会(以下简称党委)。党委书记切实履行党建工作和党风廉洁建设第一责任人职责。 第一百零二条 公司党组织设置 公司设立中共四川长虹电器股份有限公司委员会(以下简称公司党委)。公司党委由9人组成,其中书记1人、

  公司委员会(以下简称纪委)。纪委书记履行企业党风廉洁建设监督责 公司设立中共四川长虹电器股份有限公司委员会(以下简称公司纪委)。公司纪委由5人组成,其中书记1人、副书记1人。

  党委书记、副书记,纪委书记、副书记, 党委委员、纪委委员按照干部管理权限

  第一百六十三条 公司党委会主要职 责包括: 第一百零三条 公司党委主要职责 包括:

  (一)落实全面从严治党要求,履行党 风廉洁建设主体责任,树立“政治意识、

  第一百六十四条 公司纪委职责 (一)公司纪委在公司党委和上级纪委 的领导下,协助党委抓好党风廉洁建设 第一百零四条 公司纪委职责 公司纪委协助党委推动落实全面从 严治党,履行党风廉政建设和反腐败工

  (二)加强纪律监督,坚决维护《党章》 和党内其他法规的权威, 对党的路线方

  (四)加强作风督查,严格落实中央八 项规定精神,持之以恒地反对和纠治“四

  10、其他应由党委决定的重要事项。 (四)公司党委前置研究讨论事项主 要包括:

  8、公司董事会授权决策方案; 9、其他需要党委前置研究讨论的重 大经营管理事项。

  第一百六十五 办事机构和人员 公司设立党委办公室、党委组织部和党委宣传部作为公司党委工作部门,党委工作部门作为落实党建工作责任的工作机构,负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作,专职党务工作人员配备不低于同级部门平均编制数。 公司设立纪委办公室和纪检监察部作为纪委工作部门, 纪委工作部门作为履行纪检、监察职责的工作机构,负责执纪、监督、问责工作,配备必要的专职人员。 第一百零六条 工作机构设置和人员配备

  公司设立党委办公室、党委组织部和党委宣传部作为公司党委工作部门,党委工作部门作为落实党建工作责任的工作机构,负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作,专职党务工作人员配备不低于同级部门平均编制数,严格落实专职党务工作人员同职级、同待遇政策,推

  公司设立纪委办公室和纪检监察部作为纪委工作部门, 纪委工作部门作为履行纪检、监察职责的工作机构,负责执纪、监督、问责工作,配备必要的专职人员。

  第一百六十六条 工作保障 公司为党的活动开展提供必要条件,保障党组织活动场所和经费,根据公司实际,党组织工作经费按公司全年职工工资总额的0.5-2%纳入公司预算。 第一百零七条 工作经费保障 公司为党的活动开展提供必要条件,保障党组织活动场所和经费,根据公司实际,党组织工作经费按公司全年职工工资总额的0.5-2%安排,每年年初由公司党委本着节约的原则编制经费使用

  第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东

  选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  大会解除其职务。任期3年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公司公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公司公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事辞职生效或者任期届满后的 两年内仍然对公司和股东承担忠实义

  第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  第一百一十二条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 第一百二十一条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与

  第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、收购或者出售资产、资产抵押、提供担保(含对控股子公司担保等)、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

  事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、投资总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项;

  (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

  (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当 提交股东大会审议。

  第一百二十五条 董事会应当确定对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、收购或者出售资产、资产抵押、提供担保(含对控股子公司担保等)、

  第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对以下事项行使职权: (一)审议决定如下购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款)事项: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以下(不含50%); (2)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以下(不含50%); (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下(不含50%); (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下(不含50%); (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

  贷款等)、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对以下事项行使职权: (一)审议决定如下购买或出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、租入或者租出资产、委托或

  资产等事项: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以下(不含50%); (2)交易标的(如股权)涉及的资 产净额(同时存在账面值和评估值的,

  (3)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以下(不含50%);

  会计年度经审计净利润的50%以下(不含50%); (6)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的(含30%)。 (二) 本章程第四十五条规定之外的担保事项;对于董事会权限范围内的担 (4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下(不含50%); (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下(不含50%); (6)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下(不含50%); (7)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的(含30%)。 (二)公司发生“提供担保”交易事项。 (三)公司发生“财务资助”交易事

  (三) 交易金额占公司最近一期经审计净资产低于5%的关联交易; (四) 股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 上述交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”时,以发生额作为计算标准,并按交易类别或交易方在连续十二个月内累计计算。

  (四) 交易金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易。 (五) 股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝 对值计算。相关交易事项金额计算方法

  第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出或传真形式;通知时限为:会议召开24小 第一百三十一条 董事会会议的通知方式为:书面通知(包括但不限于电子邮件等),包括专 董事会召开临时

  信息等;通知时限为:会议召开24小时前。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其

  第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 第一百三十三条 除本章程另有规定,董事会会议应当由过半数的董事出

  第一百二十六条 董事会决议表决方式为:举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议、电子邮件或者借助所有董事能进行

  第一百三十一条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理7名,由董事会聘任或 解聘。 第一百四十条 公司设总经理1名,副总经理若干名,均由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员为公司

  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、投资总监为公司高级管理人员。

  第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履

  第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不 由控股股东代发薪水。

  第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、投资总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及其他高级管理人员;

  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

  第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、并对定期报告签署书面确认意见。

  职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)发现董事、高级管理人员违反 法律法规或者公司章程的,应当履行监

  第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月

  个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易

  第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  第一百八十三条 公司召开股东大 会的会议通知,以在中国证监会指定披 第一百八十五条 公司召开股东 大会、董事会和监事会的会议通知,以

  第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送达的,传真完毕 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件或网站发布方式发出的,自该数据电文进入收件人指

  定的特定系统之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

  第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 第一百八十八条 公司在符合中国证监会规定条件的法定信息披露媒

  第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在绵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在四川省绵阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

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